故事發生在遠古時代的太平洋西北岸,當時那片土地還沒有遭到白人的入侵,生活著勤勞善良的印第安人.在一個印第安人的小村落里,住著父母早亡相依為命的三兄弟,他們在冰天雪地里靠打獵為生.大哥在一次打獵的時候誤闖入一只母熊的家,受到驚嚇的母熊以為大哥要捕獵她的小熊,咬死了大哥.
　　失去大哥的兩兄弟發誓要為大哥報仇,充滿仇恨的少年克納(傑昆·菲尼克斯 配音)瞞著二哥只身深入森林,發誓要把森林里的熊趕盡殺絕.在一次激烈的搏斗之後,克納終于殺死了一只熊,但可怕的是,他的仇恨觸怒了森林深處的神秘力量,因此被神秘的極光打中,幻化成熊.克納看著自己變成了熊的身體,怎麼也說不出人話,嘴里只會像熊那樣"嗷嗷"的叫,他感到了前所未有的恐懼.
　　二哥德納米(詹森·雷茲 配音)發現弟弟克納不見後,怎麼也找不著弟弟,誤以為也是被熊殺死了,恰在此時,他遇見了弟弟克納變成的那只熊.于是,德納米瘋狂的揮舞著獵槍追殺變成熊的克納.
　　克納滿腹委屈和無助,他唯有尋找傳說中極光與大地接觸之地才能複原,幸好有一只同樣孤苦無依的小熊柯達(傑瑞尼·舒瓦茲 配音),願意幫助他踏上漫長的旅程.他們一同往北渡過重重險阻,培養出如兄弟般的情誼.由人類變成熊的克納,如今為了生存,他必須用以往仇敵的觀點來看世界,對生命的真諦也有了一番前所未有的新體驗……